OpenCharities

This text was generated using OCR and may contain errors. Check the original PDF to see the document submitted to the regulator.

2021-12-31-accounts

�������������������������������

�����������������������������������������������������

�������������������������������������������

��������������������������������������

�����������������������������������

�������������������������������������������

������������������������������������

��������

���������

��������������� ����������� �������������������� ������������������ ������������������������ ��������������� ����������������������� �������������������������

��������������

������

��������������

��������

�����������������

�������

�������

������������������������������ ����������������������� ������ �������� ������� ������������� ���������� ������������������ ������ ������� �������������� �������������������������� ����������� ������ ��������

����������

������������������� ����������� ��������������� ���������� ����� ��������

�������������������������������������������

��������

����
��������������� ���
������������������������������������
�������������������������� ����
������������������������������ �����
������������ ��
�������������������� ��
����������������������������� �����

TEXTILE REUSE AND INTERNATIONAL DEVELOPMENT

TRUSTEES' REPORT (INCLUDING DIRECTORS' REPORT AND STRATEGIC REPORT)

FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2021

The trustees present their report and financial statements for the year ended 31 December 2021.

The financial statements have been prepared in accordance with the accounting policies set out in note 1 to the financial statements and comply with the Companies Act 2006 and Accounting and Reporting by Charities: The Statement of Recommended Practice applicable to charities preparing their financial statements in accordance with the Financial Reporting Standard applicable in the UK and Republic of Ireland (FRS102) (effective from 1 January 2019).

Objectives and Activities

TRAID (Textile Reuse and International Development) is a charity that works to tackle the environmental damage and social injustice caused by the production, consumption and waste caused by clothing both here in the UK and internationally. TRAID is a registered charity (registered charity number 297489) and is constituted as a company registered in England and limited by guarantee (registration number 02143753).

As stated in its Memorandum and Articles of Association, the purposes for which TRAID is established are given below.

The charity has three charitable objectives:

a) To contribute to the conservation and protection of the physical and natural environment for the public benefit, through undertaking recycling including the provision of recycling facilities for textiles, and the promotion of the practice of recycling textiles, clothing and other items;

b) To apply surplus income to the relief of poverty anywhere in the world;

c) To advance the education of the public concerning recycling and world poverty through programmes of teaching, training, publishing, exhibitions, seminars and any other means of providing education services and resources.

TRAID provides the UK public with the means to donate the clothing they no longer wear through a nationwide network of clothes recycling banks, regional free home collections and London based charity shops.

Clothing is collected and sorted by TRAID staff for resale. T������������������create 130 living wage accredited circular economy jobs, which work for the broader benefit of people and the environment.

For charitable, local, ethical, and environmental purposes TRAID���������������������������������shops aim to convert the public into buying and wearing secondhand clothes. TRAID shops cater for a broad demographic, making secondhand clothing inclusive to all through its product offering and price points.

All TRAID activities have environmental and social benefits including reducing the volume of textile entering the waste stream, reducing green-house gas emissions generated by textile in landfill, reducing the need for new natural resources through extending the lifecycle of clothing, provides a model of business that funds and supports global international development programmes.

�����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������n. Projects funded by TRAID include supporting organic cotton production in Africa and India, addressing spinning mill bonded labour in South India, providing day care centers and care for garment worker children in Bangladesh.

Structure, Governance and Management

The Trustees

The Directors of TRAID are its Trustees, collectively known as the Board of Trustees. The Trustees who served during the year, and up to the date of this report, are as follows:

Lekha Klouda (Serving Chair) Ian Hagg Stephen Robertson Andy Rutherford Melinda Keegan Anna Lovell Neil Carrett

Trustees at their discretion may admit persons who support the objects of the charity to the Board, seeking those with an interest or expertise in ��������work.

TEXTILE REUSE AND INTERNATIONAL DEVELOPMENT

TRUSTEES' REPORT (INCLUDING DIRECTORS' REPORT AND STRATEGIC REPORT)

FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2021

A Trustee shall cease to hold office if he or she:

(a) resigns in writing to the Charity;

(b) is absent from three consecutive meetings of the Trustees without good reason, and the other Trustees pass a resolution that such Trustee shall be removed from office by reason of such absence;

(c) is removed by a majority vote of the Trustees for conduct prejudicial to the Charity, provided that any member to be so removed shall have the right to make representation to the meeting at which the decision is to be made; or

(d) becomes bankrupt, or is convicted of a criminal offence involving dishonesty by a court of competent jurisdiction, or otherwise ceases to be legally eligible to serve as a charity trustee or as a company director.

�����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������appointed by targeted recruitment or recommendation, interview with the Chair and Chief Executive and meeting with the Board.

Trustee Induction

Trustees are inducted into the organisation through meeting senior management and accessing organisational documentation. Newly appointed Trustees meet with the CEO and Chair for a strategic overview; following meetings are held with senior management that are related to the specific skill set of the new board member. New Trustees receive and review documentation of ��������audited accounts, quarterly management reports and annual budgets.

All trustees are selected for their relevant experience and expertise and largely work within relevant sectors in industry. TRAID leverages the training and continuing professional development that the trustees receive within their day jobs but would support with access to relevant additional training through professional partners if necessary.

Senior Management

The Senior Management Team who served during 2021 was as follows:

Maria Chenoweth Chief Executive
Umashish Panda Finance Manager
Enedina Columbano Commercial Director
Leigh McAlea Communications Manager
Roberto Clemente Logistics and Operations Manager
Jose Baladron Recycling Development Manager
Rodrigo Flores HR and Volunteer Recruitment Manager

The charity is managed by the Chief Executive in conjunction with the Board of Trustees and Senior Management Team. The Board of ���������������������������������������������������������������������������������������������������������financial and strategic decisions, the Senior Management Team led by the Chief Executive, are responsible for meeting the aims and objectives of the charity.

The Board of Trustees establish appropriate reporting mechanisms to ensure that the. Senior Management operate within the scope �������������������������������������������� objectives. These mechanisms include annual budgets that are approved by the Board, �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ial statements, risk register, end of year report and annual CEO appraisal.

The Board of Trustees meet quarterly with the Chief Executive and Senior Management Team members to review strategic direction, organizational risk, charitable objectives and financial performance. The Chair of the Board meets regularly with the Chief Executive to review the progress of the charity.

Remuneration

���������������������������������and calculated against their relevant external sector. Bodies such as the Charity Retail Association, ACEVO pay survey, Glass door, The Living Wage Foundation and specific external recruitment agencies are used.

Strategic Report

�������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������

TEXTILE REUSE AND INTERNATIONAL DEVELOPMENT

TRUSTEES' REPORT (INCLUDING DIRECTORS' REPORT AND STRATEGIC REPORT)

FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2021

Risk Management

�����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������beneficiaries are measured. Risk management is expected to provide reasonable, rather than absolute, assurance against the misappropriation or ineffective use of resources, errors and fraud. The trustees and management team have identified and are managing both internal and external risk, through systems, control processes and strategic planning.

A detailed organisational risk register is held by the Board, Chief Executive and Senior Management Team. The Risk Register is reviewed annually ensuring systems ��������������������������������������������������������������������������������������� In addition, any new risks are identified in the quarterly management reports circulated to the Board.

Principal Risks

TRAID reviews its risks annually, in 2021 the following principal risks were highlighted which are being managed to our risk management policy and strategies.

TRAID managed these principal risks in the following ways:

The negative financial risks of COVID were mitigated by the cash reserves held by the charity, both as part of the reserves policy and designated funds held to mitigate the longer-term warehouse risk. In addition, TRAID took advantage of the interest free government loan facility and the furlough scheme. As TRAID is generally counter cyclical, once the shops were allowed to open, they over-performed, allowing cash reserves to be rebuilt. Please see Going Concern note re COVID for further detail.

Making longer term financial commitments for projects - due to the financial instability caused by COVID the trustees made the �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������Policy for further detail.

Market conditions of warehouse - TRAID signed a five-year lease for an additional smaller warehouse which allows the risk associated with the main warehouse to be reduced. In addition, the main warehouse lease was renewed at the end of 2019. Subject to the impact of COVID the charity is continuing to designate funds to allow the possibility of buying a warehouse in the future, should this be appropriate.

Grant Making Policy

TRAID makes grants to external charity partners who deliver carefully considered international development programmes. In 2021, TRAID continued to focus its funding on the social and environmental impacts of the clothing supply chain.

Due to the unknown negative financial impacts of COVID, ��������new funding commitments during 2021 were based on making one-year grants.

Public Benefit

The Trustees have complied with their duty under the Charities Act 2011 to have due regard to the guidance published by the Charity Commission.

Achievements and performance

Protecting the Environment

Each week here in the UK, 33 million items of new clothes are bought, and 11 million items thrown into the rubbish. The annual global carbon footprint of the fashion industry is a stated 3.3 billion tons.

WRAP states that for every three items of secondhand clothing purchased, one new item of clothing will not be purchased, meaning secondhand clothing causes a displacement effect reducing the need for more new clothing, which is damaging to the environment.

��������environmental aim is to drive people away from new fast fashion purchases through its network of charity shops, whilst promoting passing on and responsible disposal of unworn and unwanted clothing through its network of textile banks and home collections.

Based on �������calculation, in 2021 the environmental benefit of TRAID collections and retail was a carbon saving of 1,936 tons and 326,093 257 litres of water.

TEXTILE REUSE AND INTERNATIONAL DEVELOPMENT

TRUSTEES' REPORT (INCLUDING DIRECTORS' REPORT AND STRATEGIC REPORT)

FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2021

Public Education

During 2021, face to face organizational delivery of education, workshops and repair café participation to schools and public arenas was discontinued due to COVID restrictions and lockdown.

In 2021 TRAID generated a media opportunity to see of over 38 million, delivering content on the social and environmental impact �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������r its key messaging.

International development

By 2021-year end, the Board approved international development funding totaling £367,210 . This comprised new project funding for Childhope (Bangladesh), OBEPAB (Benin), PAN Ethiopia, and READ (India) of £341,810 , and two Covid emergency grants totaling £25,400 ������������������������������������������������������������������������������������ The new funding focuses on existing project partners giving them continuity and stability in continuing their work.

Payment of Funding Agreed in Prior Years

In addition to new funding, in Q4, payments of £21,873 were made to Fairtrade Foundation in respect of prior year funding requests.

Project 2021/22 summaries

Partner website: www.childhope.org.uk

Partners: Childhope / Nagorik Uddyog
Country: Bangladesh
Project aim: ��������������������������������������
Grant / Duration £69,493 / 1-Year

To protect and improve the lives of the most vulnerable children of garment working mothers by providing access to day-care and drop-in centres, enrolment in formal education, birth certificate registration and empowering communities to better protect children by advocating for child rights. In 2021/22, funds will support the continued operation of two day-care centres, and two drop-in centres, caring for around 180 children, early childhood development services, registration of 100 birth certificates (80 children newly enrolling plus the lag from last year), mainstreaming 40 children aged 6-13 into state primary school plus community advocacy including negotiating with employers of working children to attend the centres, and parent and teacher monthly meetings.

Partners READ / Arogya Agam
Country: India
Project aim: Improving support for, and rights of, inter-state migrant garment workers
Grant/ Duration £31,849 + £800 for Arogya Agam / 1-year

Addressing the lack of support and rights of inter-state migrant garment workers in the region who are even more vulnerable to exploitation than local workers through advocacy and direct interventions.

In 2021/22, funds will improve conditions for around 15,500 local and migrant workers including registering 5,000 migrants, providing legal, counselling and welfare support to address the issues of 840 and creating 10 additional model mills (running total now 35) which means they will implement Provident Fund payments correctly, operate an Internal Complaints Committee and employ only registered migrant workers. READ has done a lot of work on registration e.g., the app to register migrants is up and running, as is the Help Desk to address legal concerns and non-payment of PF; and working at state and destination (where the migrants are from) government level to ensure registration is linked between states. READ will continue its work to empower local textile workers, especially women, by adding another 30 vi��������������������������������������������������������������� membership by 500. The legal issues of around 150 local workers will also be addressed and 25 education scholarships for the children of textile workers will be provided to avoid school dropouts, child labour and marriage.

Partner website: www.pan-uk.org

TEXTILE REUSE AND INTERNATIONAL DEVELOPMENT

TRUSTEES' REPORT (INCLUDING DIRECTORS' REPORT AND STRATEGIC REPORT)

FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2021

Partners PAN Ethiopia / PAN UK
Country: Ethiopia
Project aim: Consolidating the sustainable cotton programme in Ethiopia
Grant/ Duration £96,500 / 1-year

Consolidating the sustainable cotton programme by helping Ethiopian farmers to further benefit from growing global and national �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������0 Ethiopian farmers grow certified and uncertified organic cotton.

In 2021/22, funds will continue to expand its highly successful Farmer Field School (FFS) training model, and secure more organic certifications, while also addressing two areas which farmers report they need help with: access to high quality seed and rewarding markets for their cotton. Lead FFS farmers will be trained further on germination to improve seed provision, while small businesses will be supported to increase the volume of seed provision. Importantly, it will also see a dedicated staff member employed to improve management systems to help farmers through the complex organic certification process.

Partner website: www.pan-uk.org

Partners PAN Benin / PAN UK
Country: Benin
Project aim: Consolidating the sustainable cotton programme in Ethiopia
Grant/ Duration £143,168 / 1-year

To capitalise �������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������� due to ����������������������������������������������������������������������������������� from 2,768 in 2019/20 to 4,278 in 2020/21 � and it �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������ation.

TEXTILE REUSE AND INTERNATIONAL DEVELOPMENT

TRUSTEES' REPORT (INCLUDING DIRECTORS' REPORT AND STRATEGIC REPORT)

FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2021

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� demand is attracting Government and private investors to the organic cotton sector putting the project in a stronger position to e�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� approaching them and PAN UK to try to buy cotton.

This very exciting phase of the project will help OBEPAB to explore potential new investment into organic cotton production, will provide 4,750 organic cotton farmers (at least 1,540 women) with FFS training, carry out field trials to ensure the availability of highquality organic seed to suit the growing region (essential for future growth) and will support 562 farmers currently in transition from conventional to organic certification.

Financial Review

For the year ended 31st December 2021, TRAID had incoming resources of £6,500,151 up 22.6% on the previous year (2020: £5,303,317), reflecting the ongoing strength of the retail revenue stream. Total resources expended were £5,744,445, up 1% on the previous year (2020: £5,713,719), largely reflecting increased investment in staff to support the revenue generating activities and increased investment in overseas projects.

At 31st December 2021 net assets amounted to £5,499,505 (2020: £4,743,799) of which general unrestricted funds totaled £4,719,151 (2020: £3,931,770) and designated funds totaled £780,354 (2020: £812,029). �������������������������£5,242,685. This balance was sufficient to cover the six months operating costs (estimated to be £3m) �������������������������������and the outstanding development funding commitments of £197,379.

Plans for the future

2022 is expected to be a year in which a return to normal operating conditions takes place after the Covid pandemic. TRAID has projected that during 2023 it will not be impacted by COVID, with no lockdowns or negative staff sickness implications on operations and finances.

TRAID will continue to manage its finances through real time updated financial spreadsheets that feed into a five-year projection, ensuring the effective management of the charity.

The charity will continue funding international development projects that are focused on the social and environmental impacts of the textile supply chain. TRAID will continuing its �������������������������������������������������������������������������������������� mills and small innovative projects such as cotton rotation crops and intercropping.

In 2023, new project program funding will resume to ��������������2�3-year financing, this will ensure partners can operate with long term strategies.

TRAID will continue its work of offering easy and innovative ways for the UK public to act responsibly and sustainably with their unworn clothes, through retaining and increasing our offer of accessible facilities for people to donate their unworn clothing for resale. TRAID shops will work to increase their environmental impact of displacing new clothing with second-hand through good product offering, prominent outlets, and public awareness.

Long term operational planning will continue���������������������������������������������, our needs and working methodology.

Staff and Volunteering contribution

TRAID continues to be an accredited London living wage employer, providing employment for 128 staff. During 2021 the charity maintained its high staff retention, with head office staff at 14 years, warehousing 6 years and retail 3.5 years.

Volunteer input remained at the same level as 2020, with COVID and lockdown impacting numbers and time contribution. During the year 130 people volunteered at TRAID giving 2,900 hours.

Reserves Policy

It is the policy of TRAID that unrestricted funds should be maintained to ensure that the Charity remains able to continue supporting its charitable activities and to cope with unforeseen risks, such as those that arose during the Covid-19 pandemic. Based on good practice, in 2021 general reserves of six-month operating costs totaling £3m were retained.

TEXTILE REUSE AND INTERNATIONAL DEVELOPMENT

TRUSTEES' REPORT (INCLUDING DIRECTORS' REPORT AND STRATEGIC REPORT)

FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2021

In addition, careful consideration has been given to the need to prepare for the end of the main warehouse lease in 2025, with the ���������������������������������������������������������������������������������������������������resilient in the long-term. To that end additional reserves are being built up to enable a purchase to be made and at the end of 2021 these additional reserves amounted to £1.3m. The long-term warehousing options are being kept under review by Trustees taking account of a rapidly changing business environment.

The Board will continue to review the reserves policy of the charity annually.

Going Concern

In 2021, Trustees considered the ongoing COVID impact on the charity activities that included financial scenario planning on a regular basis.

In line with 2021, a financial projection has been produced covering November 2022 � October 2023 profit, loss, cashflow and reserves.

The financial projection runs from November 2022 � October 2023 based on actual 2021 performance and projection. The projection is based on textile yields remaining as is, retaining good retail performance, no further lockdowns, and no new retail expansion.

With no remedial action, the forecast gives a projected surplus for the period of £1,478,445.

Factoring the projected new spending of £620,085 the bottom line becomes £858,360.

������������������������������������������������������������������������������������������������������������-month reserves policy as well as planning for the end of the current main warehouse lease in 2025.

The Trustees have a reasonable expectation that the Charity has adequate resources to continue in operation for twelve months from the date of approval of these financial statements.

Investment Policy

It is the policy of the Trustees to maintain surplus funds in an interest-bearing treasury or deposit account which may be accessed as ���������������������������������������������������������������������������������������������

Disclosure of information to auditors

Each of the trustees have confirmed that there is no information that they are aware which is relevant to the audit, but of which the auditor is unaware. They have further confirmed that they have taken appropriate steps to identify such relevant information and to establish that the auditors are aware of such information.

Auditor

HW Fisher LLP were appointed auditors to the company. A resolution proposing that they will be re-appointed as auditors of the company will be put to the Annual General Meeting.

Funds Held as Custodian Trustees on behalf of others

There are no funds held by Custodian Trustees on behalf of others

��������������������������������������������������������������������������������������������

On behalf of the Board of Trustees

Lekha Klouda Chair of Trustees Dated:

28 Oct 2022

�������������������������������������������

�����������������������������������������

�����������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������

����������������������������������������������������������������������

�����������������������������������������������������������������������

�����������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������

�����

�������������������������������������������

�����������������������������

��������������������������������������������������������������

�������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������������������� ��������������������������������������������������������

�����������������������������������������

�����������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������

�������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������

�����������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������

�����������������������������������������

��������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

�����

�������������������������������������������

����������������������������������������

��������������������������������������������������������������

����������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������

��

������

�������������������������������������������

����������������������������������������

��������������������������������������������������������������

�����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

���

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������

�����������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������

Carol Rudge �������������������������������������� ����������������������������������

���������������������

�����������������

����������

������������������

������

�������

28 Oct 2022

�������������������������

������

�������������������������������������������

���������������������������������� �����������������������������������������

�����������������������������������

����������������������

������������
������������
�����
�����
�������
����������
����
����
�����


������������������������
�����������������������������������������

���������

�����������

�����

�����������

�������

�����������
���������

��������������
��������������������
������������������������������������

���������
�������
����������������������������������������



���������������������������


�������
��������������������������
���������
�������
�����
��


����������������������
���������
�������
����������������������������������������������
���������
���������
��������������������������
���������
�������
����������������������������������
������������������
�������
��������
��������������������������
��������������������
���������
�������
�������������������
��
���������
������
����������
���������
�������
����������������������������
���������
�������
������������
�����
�����
����
����


���������
���������
�����
������
�������
�������
���������
���������
���������
���������

������
�������
�������
���������
���������

������
���������
���������
�������
���������


�������
���������
���������
���������
���������
��������
���������
���������
���������
���������

�������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������

������

�������������������������������������������

��������������������������������������������� �����������������������������������������

�����������������������������������

������������������ ������������
������������ ������������ �����
����� �����
������� ����������
���� ���� ����
�����
������������������������
����������������������������������������� ��������� ���������
����������� ������ ������
����������� ������� �������
����������� ��������� ���������
��������������
��������������������
������������������������������������ ��������� ������� ���������
���������������������������������������� ������ ��� ������
��������������������������� ����� ������� �������
�������������������������� ��������� ������� ���������
����� �� ������ ������
���������������������� ��������� ������� ���������
���������������������������������������������� ������� ��������� ���������
�������������������������� ��������� �������
����������������������������������
������������������ �������� ��������� ���������
��������������������������
�������������������� ��������� ��������� ���������
������������������� �� ��������� ������ ��������
���������� ��������� ��������� ���������
���������������������������� ��������� ������� ���������

�������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������

������

�������������������������������������������

��������������

����������������������

�����
�����������
��������������
��
�������������
�����������������������������
��
������������������������������
��
�������������������
����������������������������������������
��
����������������
���������������������������������
������������������������
��
���������
�����������
�����������������
���������������
��
������������������������
����

������
�������
���������
���������
���������
�������
���������
������������
����



�������
�������
������
�������
���������
���������
�����������
���������
���������
���������
���������
���������
���������
���������
���������
�������
���������
���������
���������
���������
���������

28 Oct 2022 �����������������������������������������������������������������������������������

������������������������������ ��������������� �������

���������������������������������

������

�������������������������������������������

������������������������

�����������������������������������

�����
��������������������������������
���������������������������
��
�������������������
�����������������������������
���������������������������������������
����������������
��������������������������������
��������������������������������
����������������������������������������������
���������������������������������������
���������������������������������
�����������
��������������������������������
��������������
����

���������
������
�����

�������
���������

�������
���������
���������
���������
������������
����


�������
���������

������
���������

�������
���������
���������
���������
���������

������

�������������������������������������������

�����������������������������������

�����������������������������������

� �������������������

�������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��� ���������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������

����������������������������������������������������������������������������������������������������

��� �������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �� ��� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��� ����������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������

��� ������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������

����������������������������������������������������������������������

������

�������������������������������������������

����������������������������������������������

�����������������������������������

� �������������������

�����������

��� ������������������

���������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������

�����������������������������������������������������������������������

��� ���������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������

���������� ������������������
��������������������� �����������������������
��������������������������� ���������������
������������� ���������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������

��� ��������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������

��� �������������������������

������������������������������������������������������������������������������������

��� ���������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������

�������������������������������������������

����������������������������������������������

�����������������������������������

� �������������������

�����������

���� ����������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������

���� �����������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������

���� ��������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������

���� �����������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������

� ��������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������

��������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������

������

�������������������������������������������

����������������������������������������������

�����������������������������������

� ���������������������������������������������

��������� ���������
���������� ����������
��������� ���������
�������� ��������
���� ����
����������� ��������� ���������
�������������� ��������� ���������
����������� ������ �������
��������� ���������

� �����������

������������ ������������
����� �����
������� �������
���� ����
������������������ ����� ������
�����������
������������ ������������
����� �����
������� �������
���� ����
�������������������������������������� �����
��������������������������������������������� ������� �������
�������������������������� ������� �������
������� �������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������

������

�������������������������������������������

����������������������������������������������

�����������������������������������

� ���������������������

���������
����������
���������
��������
��������
�����������
��������
����
����


����������
���������

������������
�������������
�������

�����������
�������
������

����
���������

����������
�������

�������������
�������

�����
������

������������
�������

�����������
������

����������
�����������
������

���������

������������
����������������
������

�������
�������
������������
����������
�������

�������
����������
�������������
��
������

���������
�������
����������
����
������������
�������������
���������

������������
������
����������
�������
�������
���������
�������
������������
�����
����
���������
����������
���������
��������
�����������
�������������
����������
������
��������
�����������
��������
�����
����
����
����
����





���������
���������
������
��
���������
�������
�������


�������
������
������


������
���������
���������


���������
�������
�������
������

�������
�������
�������


�������
������
������


������
�������
�������


�������
������
������


������
������
������


������
���������
���������
������
��
���������
�������


�������
�������
�������
�������
�����
�����
�������
������
������
���
���
������
���������
���������
������
�������
���������
���������
���������
������
�����
���������
�������
�������
���
�������
�������
���������
���������
������
�������
���������
������������
�����
����
���������
����������
���������
��������
�����������
�������������
����������
������
��������
�����������
��������
�����
����
����
����
����





���������
���������
������
��
���������
�������
�������


�������
������
������


������
���������
���������


���������
�������
�������
������

�������
�������
�������


�������
������
������


������
�������
�������


�������
������
������


������
������
������


������
���������
���������
������
��
���������
�������


�������
�������
�������
�������
�����
�����
�������
������
������
���
���
������
���������
���������
������
�������
���������
���������
���������
������
�����
���������
�������
�������
���
�������
�������
���������
���������
������
�������
���������
���������
�������
�������
������
���������
���������
�������
���������

������

�������������������������������������������

���������������������������������������������� �����������������������������������

� ��������������

���������������������
�����
���������
����������
����������������������������������������
���������
�����������������
����

�������
������
���
������
������
������
�������
����

�������
������
���
������
������
������
�������

� �������������

������������
����������
�����


����������
�������

������������
������

����������
������

���������

������
�������
������
���������������
��������������������
�������
������
����
������������
����������
�����



�������
�������

������
������

������
������

������

������
�������
�������
������
�������
�������
������
����

�������
������
������
������
�������
�������

� ��������

�������������������������������������������������������������������������������������������

�����������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������

�������������������������������������������

����������������������������������������������

�����������������������������������

�� ���������

�������������������

������������������������������������������������������������

�����
���������������������������������
���������
���������������������������
���������
���������������
����������������
�������������������
�����������������
����
������
��
��



���
����

���������
�������
������
���������
����
������
��
��


���
����

���������
�������
������
���������

������������������������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������� �������������������
���� ����
������ ������
���������������
���������������
���������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������

������������������������������������������������������������

������

�������������������������������������������

����������������������������������������������

�����������������������������������

�� �����

��������������
��
�������������������
����
��������������
���������
���������
����������������
�������������������������
��������������
����������������������������
������������������������������
����������������
��������������
����������������
����������������
��
�������
�������������������������������
������������
������������
���������������������������
�����
�����


����
����

������

������
������������
����������
���������
������������
�����������������
����������
�������������
�����





�������
�������
���������
�������
���������

�����
�������
������
�������

��������

�������
��������
�������
�������
���������
�������
���������
�������
�������
�������
�������
���������

�����
�������
������
�������



�������
�������
�������
�������
���������
�������
���������

������
�������
�������
�������

������
�������
�������
�������
����
����


������
������
�������
������
�������
�������
�������
�������

������

�������������������������������������������

����������������������������������������������

�����������������������������������

��
�������
��������������������������������������
������������
������������
�����������
����
����


������
������
�������
�������
�����������
����
����


������
������
�������
�������
�������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������

�� ��������������������

��������������
��������������������
�������������������������������������������������������������
����������������������������������������
�����
��������������
��
������������������������������
����������������
��������������
�������������������������
������������������������
����������������������������������������������������������������
��������������������������
�����������������������������
�������������������
����������������
����



����


������

�������
�������
�������
����

�������
�������
����

�������
������
�����
�������
�������
���������

�������
�����
��������
�������

�� ����������������������������������������������

�� ��������������������������

������

�������������������������������������������

����������������������������������������������

�����������������������������������

�� ��������������������������

����������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������

������

�������������������������������������������

����������������������������������������������

�����������������������������������

�� ����������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������

������������
������������
������������
������������
���������
������������
���������
��������
���������
���������
������������




��������������
�������
���������
�������
�������
�����
�������
���������

�������
������������
������
��������

������
���������
������
��������
������
������
����������

�����
���

����
������
��������
�����

���������
�������
��������

������
���������
���������
�������
�������
���������
��������

���������
���������
��������
��������
�����
��������
��������
���������
���������
���������
����������
����


�������
�������
�������
�������

�����
������
������
���

������
������

������
�������
�������
���������
���������
����������
����


�������
�������
�������
�������

�����
������
������
���

������
������

������
�������
�������
�������

������

�������������������������������������������

����������������������������������������������

�����������������������������������

�� ����������������

�����������

����������������

���������������������������������������������������������������������������

���������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

���������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������

��������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

�����������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������

������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

����������

�����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������

�������������������������������������������

����������������������������������������������

�����������������������������������

�� ������������������������������������

������������
�����
����������
�����
����
����


����������������
���������������
��������������
��������������

�������
���������������������������
���������
�������
����������
���������

���������
�������
������������
�����
������������
�����
����������
�����
�����
����
����
����
����




�������

�������
�������
���������
���������
�������
���������
���������
���������

���������
���������
���������
�������
���������

������

�������������������������������������������

���������������������������������������������� �����������������������������������

�� ���������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������

�������������
����������������������
���������������
����

���������
���������
���������
���������
����

���������
���������
���������
���������

�� ��������������������������

������������������������������������������������������������������

�� ���������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������

������

�������������������������������������������

���������������������������������������������� �����������������������������������

�� ��������������������������� ������������
���� ����
��������������������������� ������� ���������
���������������
���������������������������������������������������������� ������� ��������
����������������������������������� �������
���������������������������������������������� ������� �������
��������������������������
���������������������������� ������ ���������
������������������������������ ��������� �������
������������������������������� ������� �����
����������������������������������� ������� �����
��������������������������� ������� �������
�� ���������������������������

����������������������������������������

������

Issuer

Issuer HW Fisher Document generated Fri, 28th Oct 2022 16:34:22 BST Document fingerprint f543e3a2ca8da0c903a4dc4d13c73e5d

Parties involved with this document

Document processed Party + Fingerprint Fri, 28th Oct 2022 17:09:01 BST Lekha Klouda - Signer (57f1b6ae60804c37ba222e6a7d5ce012) Fri, 28th Oct 2022 17:46:59 BST Carol Rudge - Signer (9f62c4af5569b7a182470510e6c15b1d)

Audit history log

Date

Action